*ST康得披露“神协议”!实际余额0元,查询时却显示百亿!

来源:网络整理    作者:JSI    人气:    发布时间:2019-05-11    

  *ST 康得(002450)5月10日晚间回复深交所关注函时,披露了控股股东康得投资集团与北京银行(601169)西单支行(以下简称“西单支行”)签订的《现金管理合作协议》,根据这份协议,康得投资集团与*ST 康得的账户可以实现上拨下划功能;因此,康得投资集团有机会从其自有账户提取康得新(002450)账户上拨的款项。尤其值得关注的是,协议中约定,“

  甲方及成员单位理解并同意,呈现余额将作为有权机关对其账户查询、冻结、扣划的依据。”

  也正是在这样的背景下,账户上实际余额为 “0”的*ST 康得,还能显示出上百亿存款。

  此外,*ST康得表示,目前无法确定公司资金是否已经被康得投资集团非经营性占用。

  *ST 康得还在回复函中确认,*ST 康得此前向中国化学(601117)赛鼎支付的一笔预付款,实际上进入大股东康得投资集团的账户。


  从“0元”到上百亿,这份协议真“逆天”

  2018年4月,*ST 康得发行第一期、第二期超短期融资券,发行金额总计15亿元,当时西单支行作为两次发行的主承销商之一,在两次发行募集说明书中确认了截至2017年9月30日*ST 康得的货币资金为189.16亿元。

  但这189.16亿元却犹如“水中月镜中花”,只是看上去很美。*ST 康得在回复函中表示,当时西单支行隐瞒了货币资金存放的问题,并未提示公司,“直至公司无法按期兑付本息,公司收到法院财产保全文书后,才发现康得新及康得新光电西单支行账户的实际余额为0。” *ST 康得称,公司新一届董事会针对上述情形开展自查,这才得知公司及其下属子公司曾经参与《现金管理合作协议》。新一任董事会必须直面第一件奇葩事:公司时任财务人员无法说明公司及其下属子公司加入合作协议的原因。
  《现金管理业务合作协议》有哪些内容呢,我们先摘选部分条款研究一下。

  协议第十二条约定,乙方为甲方及成员单位提供以下第项服务进行现金管理:

  首先就是“账户资金集中”,该模式下,当子账户发生收款时,催款律师函,该账户资金实时向上归集,子账户同时记录累计上存资金余额;当子账户发生付款时,自集团账户实时向下下拨资金完成支付,同时扣减该子账户上存资金余额。

  值得关注的是,协议约定账户余额管理按照零余额管理方式进行:“将各下子账户的资金全额归集到集团账户。”由于*ST 康得也在参与了这份协议,也就意味着*ST 康得账户余额也可能归集到集团账户!

  钱都到集团账上了,子账户上也已经“零余额”了,那为啥*ST 康得之前还能在账上查到上百亿存款?这就“归功”于协议的另外一项奇葩约定,“呈现余额管理”。协议注明,甲方及成员单位选择以下第 种方式作为账户余额呈现:

  (1)账户实际余额:子账户实际存款余额。(实时集中且零余额管理模式下账户余额均显示为零)。

  (2)应计余额:子账户可用于对外支付的资金总和。在该模式下子账户对账单将不显示该账户与集团账户之间的自动上存和自动下拨等归集交易。

  尤其值得关注的是,协议中有这样一项约定,“甲方及成员单位理解并同意,呈现余额将作为有权机关对其账户查询、冻结、扣划的依据。”

  也正是因此,虽然*ST 康得账上是“零余额”,但根据协议能显示出上百亿的资金!

  但是账上是“零余额”啊!

  不打紧,双方还有这样的约定,“乙方本着为甲方及成员单位提供最佳服务的宗旨,根据本协议统一组织北京银行股份有限公司系统内各分支机构,为甲方及成员单位提供现金管理服务,但由于甲方及成员单位间发生的资金划转行为而引起的任何纠纷(包括但不限于甲方及成员单位间发生的纠纷以及甲方及/或成员单位与第三方发生的纠纷)以及甲方及/或成员单位因此遭受的任何损失(包括但不限于甲方及/或成员单位被有关机关追究任何责任),乙方均不承担任何责任。

  简单一句话:西单银行本着提供最佳服务的宗旨提供现金管理,出了问题,西单支行不承担任何责任。

  当然,这份协议中还有保密条款。

  第三十二条约定,各方对于相关资料及信息,均负有保密义务,“未经其他方事先书面同意,不得向第三方披露,但法律法规另有规定或有权机关以及一方上市的证券交易所另有要求的除外。”

  这个保密条款颇值得人回味。

  那这份协议里究竟还有哪些奇葩之处呢?

  根据《现金管理合作协议》,海联网,康得投资集团与*ST 康得的账户可以实现上拨下划功能;因此,康得投资集团有机会从其自有账户提取康得新账户上拨的款项。

  西单支行“一问三不知”

  公司财务人员说不清,那只能看看西单支行能不能说清楚了。

  回复函显示,2019年3月19日,*ST 康得与西单支行在北京举行现场会议,现场问了四个问题:

  问题1:西单支行为康得投资集团、康得新及其下属子公司提供现金管理系统服务的背景、时间、服务方式等。

  西单支行回应:目前西单支行提供的现金管理系统为了方便康得投资集团的现金管理,康得投资集团开立联动账户后,康得投资集团子公司也可以加入到现金管理业务合作协议内并开立账户,可以实现上拨下划功能。

  问题2:请西单支行解释现金管理业务合作协议第12条,“在不放大甲方及各成员单位在现金管理服务网络下各账户在乙方的实际存款总额的前提下,乙方按照账实相符的原则为甲方及成员单位据实出具资金证明或相关存款证明文件。”的含义。

  西单支行:未正面回应。

  问题3:请西单支行解释,当第三方机构如会计师函证时,如何知道资金证明记载的是实际余额,还是显示余额。

  西单支行:未正面回应。

  问题4:请西单支行具体介绍任意一笔该联动账户内部划转资金的流程。

  西单支行:未正面回应。

  问了4个问题,西单支行只正面回答了1个问题,真的是“一问三不知”,这也让*ST 康得新任领导班子倍感无奈。

  *ST 康得在回复函中强调,当时公司董事及管理层已经当场指出了西单支行提供上述现金管理业务服务,很有可能导致了康得新与控股股东康得投资集团的资金混同,并质疑西单支行的做法违反《上市公司治理准则(2018)》第68条关于上市公司独立性的要求,即,“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险”。但是,西单支行并没有正面回复公司董事及管理层的质疑。

  “公司不排除公司资金通过《现金管理合作协议》被存入康得投资集团及其关联人控制的账户的可能性。” *ST 康得这样回复深交所。

  *ST 康得强调称,西单支行并不配合开展进一步调查。“为了维护公司的合法权益,公司已向证券及银行监管部门投诉,在有关诉讼中向法院申请追加西单支行作为被告。”

  也正是因此,前述协议是否会导致*ST 康得与康得投资集团共用银行账户,是否存在将公司资金通过协议存入康得投资集团及其关联人控制的账户的情形,公司新任领导班子也表示无法获知。

  21.24亿元也说不清,调查没人愿配合

  看完上百亿的存款“罗生门”后,我们再来看21.24亿元的预付款“罗生门”。

  *ST 康得此前披露,2018年6月10日,公司的子公司康得新光电与中国化学赛鼎宁波有限公司(以下简称“中国化学赛鼎”)签订《采购委托协议》,并于2018年7月至11月期间累计支付采购预付款21.24亿元。但截至目前,康得新光电暂未收到上述委托采购交易项下的任何设备,并经公司自查,暂未发现康得新光电与中国化学赛鼎存在关联关系。

  这笔采购当初是怎么签的?*ST 康得新一届董事会又展开了调查。他们询问当时签署采购委托协议的具体工作人员,但是!相关工作人员拒绝作出正面答复!*ST 康得又碰了钉子!

  就像前面与西单支行联系一样,*ST 康得向收钱的一方求证,中国化学赛鼎5月8日回函介绍了交易流程,但未说明公司选择中国化学赛鼎进行采购的原因——又是个语焉不详。

  *ST 康得披露,此前独立董事针对中国化学赛鼎提出的20余亿预付款,是指未收货的前提下支付给供应商的设备款项金额,包括了严格意义上合同约定的预付款19.14亿元及合同进度款2.6亿元,其中实际支付预付款金额为19.14亿元,占合同总金额的63.6%;支付合同进度款2.6亿元,占合同总金额的8.64%。

  *ST 康得新一届董事会强调,“针对大额支付预付款的合理性问题,公司新一届董事会自知悉该等委托采购交易以来,即始终对前述问题秉持怀疑态度,并积极与中国化学赛鼎进行沟通。”

  除此以外,在中国化学赛鼎在未交付任何采购设备的情况下,*ST 康得在2018年11月28日仍支付5000万元预付款。深交所追问这笔预付款是否符合商业逻辑,是否具有商业实质。*ST 康得回复称,根据2018年11月20日签署的补充协议书,支付5000万元预付款的原因为,“采购委托协议及补充协议内所供设备大部分外购件需要从国外采购,国外客商要求全额付款后发货,被委托人资金压力较大。”

  *ST 康得强调称,公司新一届董事会也曾就此询问了当时签署采购委托协议的具体工作人员。好吧,这次相关工作人员态度跟之前一样:拒绝作出正面答复!

  说不清楚这笔钱的来由,总该知道这笔钱的去处吧。

  这次*ST 康得终于能说清楚了。

  2019年5月8日,*ST 康得收到的中国化学赛鼎回函称,设备供应商收到货款后,已将这笔钱汇入大股东康得投资集团账户!而康得投资集团书面回复中国化学赛鼎,供应商已将预付款转付给康得投资集团,“康得投资集团将该等货款暂借给康得新。”

  难道这笔钱转了一圈,又回到了*ST 康得的账上?真有这么好的事?

  *ST 康得无奈的表示,公司展开严格自查,并未未收到过任何康得投资集团给付的退款。“出于谨慎考虑,公司董事会不排除控股股东存在非经营性占用上市公司资金的情形。”

  如今,*ST 康得实控人钟玉辞去上市公司董事长职务,创始人之一的徐曙“落选”非独立董事候选人,董秘杜文静也于近日宣布辞职,留给公司新一届董事会的,是一堆待解的谜。

(责任编辑:李莹 HN016)

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